Na het overlijden van haar oma verkent de achtjarige Nelly het huis en de omgeving waar haar moeder opgroeide. In het bos ontmoet ze een ander jong meisje. Langzamerhand wordt duidelijk dat ze het meisje kent, maar wie is ze? Nelly ontdekt dat haar moeder ook jong is geweest en dat helpt haar te begrijpen wie haar moeder is.
In 1944, na de zege van Franco, verhuist de 12-jarige Ofelia met haar moeder en stiefvader naar een landelijk gebied in Noord-Spanje. Ze beziet de naoorlogse, fascistische periode in haar land met veel pessimisme en vlucht in een fantasiewereld waar ze de faun Pan ontmoet. Winnaar van 3 Oscars, 3 BAFTA Film Awards, Genomineerd voor een Golden Globe voor beste buitenlandse film, genomineerd voor de Gouden Palm in Cannes.